У старика Ральфа Робертса начинается бессонница. Он пробует все возможные средства от неё, но с каждым днём спит всё меньше и меньше. 

Ральф начинает испытывать странные видения, похожие на галлюцинации. Он замечает ауры окружающих и видит трёх «маленьких лысых врачей», которые, по его мнению, приходят за душами людей, чтобы забрать их из этого мира. Эти явления недоступны восприятию обычных людей.

Тем временем некая сила, которую иногда называют Алым Королём, строит планы убийства одного маленького мальчика. Под её воздействием меняется друг Ральфа — учёный Эд Дипно: он становится агрессивным и опасным, начинает избивать жену. 

В кульминационный момент герои-пенсионеры понимают, что бессонница — это не проклятье, а дар, который поможет им не допустить нарушение порядка во Вселенной.